Имущественная ответственность первых лиц акционерного общества



Сделка с заинтересованностью (заем) была одобрена советом директоров в установленном законом порядке. Общество было ознакомлено с бухгалтерским балансом заемщика, из которого не усматривалось наличие средств на погашение займа. К какой ответственности могут быть привлечены члены совета директоров, одобрившие сделку, и генеральный директор, подписавший договор займа, если сумма займа и проценты не будут возвращены заемщиком (ликвидация организации заемщика)?

Мы пришли к следующему выводу: генеральный директор и члены совета директоров могут быть привлечены к имущественной ответственности за убытки, которые в результате их действий или бездействия были причинены акционерному обществу

Обоснование вывода 
В соответствии с п. 1 ст. 81, п. 1 ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее  – Закон об АО) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20% и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, требуют одобрения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований, предусмотренных Законом об АО, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (ст. 84 Закона об АО).
Кроме того, даже наличие решения совета директоров об одобрении сделки с заинтересованностью не препятствует признанию такой сделки, совершенной в ущерб интересам общества, недействительной при условии, что будут доказаны обстоятельства, указанные в п. 2 ст. 174 ГК РФ (п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», абз. 6 п. 93 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). Вместе с тем приведенные в вопросе обстоятельства не свидетельствуют однозначно о наличии в данной ситуации оснований для признания сделки займа недействительной.

Полностью опубликованный текст читайте в апрельском номере журнала "ЮП" (№4/2016).

В редакции Вы можете заказать весь номер или интересующий Вас материал. Заявку направляйте по e-mail: prosvetizdat@gmail.com. Оплата производится почтовыми и банковскими переводами, а также Яндекс-деньгами.


Назад в раздел